Acordo de sócios em clínica: as 9 cláusulas que evitam a briga que ainda não aconteceu

Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios em uma clínica

O contrato social é o documento que cria a sociedade e fica registrado na Junta Comercial. Ele traz o essencial e o público: quem são os sócios, qual o capital, como ele está dividido, qual o objeto da empresa, quem administra e como a sociedade se obriga perante terceiros. É um documento de existência, e o Código Civil define o conteúdo mínimo dele.

O acordo de sócios é um contrato separado, assinado entre as pessoas, que não vai à Junta e regula a convivência: como um sócio sai, por qual valor as quotas dele são pagas, se ele pode abrir consultório na esquina depois, o que acontece quando os dois discordam e nenhum cede, quem entra no lugar de quem morre, e o que acontece com a carteira de pacientes. O contrato social diz quem é dono. O acordo de sócios diz o que fazer quando os donos deixarem de concordar. Em clínica, a segunda pergunta é a que aparece primeiro na vida real.

Este texto é material de gestão para você chegar preparado à conversa. Ele não substitui advogado. Acordo de sócios mal redigido é pior que acordo nenhum, porque cria a ilusão de proteção e vira nulidade quando é usado.

O que a lei já resolve e o que ela deixa para vocês

O Código Civil trata da sociedade simples e da sociedade limitada, formatos usuais em clínica, e cuida de temas como conteúdo do contrato social, retirada do sócio na sociedade por prazo indeterminado (art. 1.029) e apuração de haveres de quem sai (art. 1.031). Ou seja, a lei já dá uma regra padrão para várias situações. O problema é que a regra padrão foi escrita para qualquer empresa do país, e não para uma sociedade em que o ativo principal é a agenda de dois profissionais que atendem pessoalmente.

O que você quer resolver no acordo é justamente o que a regra padrão trata de forma genérica: por qual critério se avalia a clínica, em quantas parcelas se paga quem sai, quem fica com qual paciente, e o que impede um sócio de sair hoje e abrir do outro lado da rua amanhã. Confirme com seu advogado a redação vigente de cada artigo e a forma societária adequada ao seu caso.

As nove cláusulas

1. Saída voluntária

Defina o prazo de aviso, a forma de comunicação e o que acontece com a administração no período. Sem isso, vocês vão descobrir o prazo legal no pior momento possível, com um sócio já de saída e a agenda de dois meses marcada.

2. Critério de avaliação e apuração de haveres

Esta é a cláusula que mais evita processo. Escreva o critério de avaliação antes de existir conflito: se é balanço de determinação, se é múltiplo de faturamento ou de resultado, qual período de referência, quem faz o laudo e como se escolhe o avaliador em caso de discordância. Defina também o parcelamento e a atualização das parcelas. Uma clínica saudável raramente tem caixa para pagar um sócio de uma vez, e um pagamento à vista mal previsto quebra a empresa que sobrou.

3. Não concorrência e não aliciamento

Prazo, raio geográfico e definição do que conta como concorrência. Separe as duas coisas: não concorrência trata de o sócio que sai voltar a atuar na mesma praça; não aliciamento trata de ele levar a equipe. Cláusula de não concorrência sem prazo e sem limite territorial tende a ser questionada, e há limite constitucional ao exercício profissional envolvido. É exatamente o ponto em que o advogado precisa calibrar.

4. Entrada de novo sócio

Quórum para aprovar, direito de preferência dos atuais, e o que acontece se um sócio quiser vender para terceiro. Inclua as duas travas clássicas: a que permite ao minoritário vender junto nas mesmas condições, e a que permite ao majoritário obrigar todos a vender em uma proposta de compra do todo. Nomeie e descreva cada uma em português no corpo do acordo.

5. Impasse

Sociedade de dois sócios com 50% cada trava com facilidade. Defina a escada: primeiro prazo de negociação, depois mediação com terceiro escolhido de comum acordo, depois um mecanismo final de desempate. O mecanismo mais usado é o de compra e venda cruzada, em que um sócio oferece um preço e o outro escolhe se compra ou vende por aquele preço. Ele funciona bem quando os dois têm capacidade financeira parecida e mal quando não têm, o que precisa ser avaliado caso a caso.

6. Dedicação, papéis e exclusividade

Quantas horas cada sócio dedica à clínica, quem responde por qual área, se há exclusividade e o que acontece quando um reduz a agenda para atender em outro lugar. Sem essa cláusula, o desequilíbrio aparece primeiro na conversa de corredor e depois na divisão de dinheiro, tema tratado em divisão de lucro entre sócios médicos.

7. Regras de retirada financeira

Teto de retirada mensal, reserva mínima de caixa antes de qualquer distribuição, política de reinvestimento e periodicidade da apuração. Separe pró-labore de distribuição de lucro por escrito, porque a natureza das duas é diferente, como está explicado em pró-labore do médico sócio.

8. Carteira de pacientes, prontuário e dados

Ponto específico de clínica, e o mais delicado. Defina três coisas: de quem é a base de pacientes durante a sociedade, quem fica responsável pela guarda dos prontuários depois de uma saída, e o que o sócio que sai pode e não pode fazer com dados de contato. A guarda do prontuário segue regra própria dos conselhos profissionais e o tratamento de dados pessoais segue a Lei Geral de Proteção de Dados. Confirme prazos e responsabilidades com advogado, e escreva no acordo quem executa o quê.

9. Morte, invalidez e sucessão

Se um sócio morre, o herdeiro entra na sociedade ou recebe os haveres? Em clínica, herdeiro que não é da área entrando como sócio costuma travar a operação. Defina a opção de compra pelos remanescentes, o prazo, o critério de preço e a fonte de recursos. Seguro entre sócios costuma ser a peça que torna essa cláusula exequível, porque cria o dinheiro que a empresa não tem no momento em que ela mais precisa.

"Somos amigos há 15 anos, não precisa disso"

Amizade de 15 anos é exatamente a razão para escrever. O acordo não é feito contra o seu sócio de hoje, ele é feito para o cenário em que uma das partes não está mais na mesa: uma morte, um divórcio que traz o cônjuge para a discussão patrimonial, uma doença que tira alguém da agenda por um ano, um filho que herda quota e não entende do negócio, uma mudança de cidade.

Existe um teste de dez minutos. Sentem os dois e respondam por escrito: se um de vocês quiser sair no mês que vem, por qual valor as quotas serão compradas, em quantas parcelas, e quem fica com os pacientes que ele atende. Se as duas respostas forem diferentes, e elas quase sempre são, o desacordo já existe. Vocês só ainda não descobriram, porque nunca precisou.

A hora de escrever é quando ninguém tem pressa e ninguém está com raiva. Depois disso, cada cláusula passa a ser negociada com um lado enxergando vantagem imediata na redação, e aí não sai.

O que a sua clínica responde hoje se você faltar por seis meses?

Como a Atomia resolve isso

No mês 1 mapeamos como a sociedade decide, retira dinheiro e divide responsabilidade hoje, e onde isso está travando o resultado. No mês 2 definimos as regras de gestão e as metas com vocês dois na mesma mesa. A parte jurídica fica com o advogado de confiança da clínica. Na reunião do dia 45 os números da decisão voltam comparáveis.